Jetons de présence : comment sont rémunérés les administrateurs (et pourquoi le COMEX n'est pas concerné)

[Fabien Labrousse]

On entend souvent parler de « jetons de présence » dans les rapports annuels ou dans la presse, parfois avec une idée assez floue : qui les touche, pour quoi faire, combien, et comment ils sont imposés. Voici un petit tour d'horizon pour y voir plus clair.

1. De quoi parle-t-on ?

Les jetons de présence sont la rémunération versée aux membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance d'une société, principalement dans les sociétés anonymes (SA). Ils rémunèrent le mandat d'administrateur : préparer et assister aux réunions du conseil, siéger dans ses comités (audit, rémunérations, nominations, RSE…), contrôler la direction et valider les grandes décisions stratégiques.

Petite précision de vocabulaire : depuis la loi PACTE de 2019, le terme « jetons de présence » a disparu du Code de commerce. On parle désormais de « rémunération des administrateurs », l'idée étant de payer l'activité effective et pas seulement la présence physique. Mais l'ancienne expression reste très utilisée dans la pratique.

2. Conseil d'administration, COMEX, bureau d'association : à ne pas confondre

C'est la confusion la plus fréquente, donc un point important :

• Conseil d'administration / de surveillance : l'organe de contrôle, qui représente les actionnaires. C'est lui qui est concerné par les jetons de présence.

• COMEX (comité exécutif) : l'équipe de direction opérationnelle (directeur général, directeur financier, directeurs de division…). Ses membres sont des dirigeants, généralement salariés, payés par un salaire fixe, un variable, des actions de performance, etc. On ne touche pas de jetons de présence parce qu'on est membre du COMEX.

• Bureau d'une association loi 1901 : président, trésorier, secrétaire. En principe, ces fonctions sont bénévoles pour préserver la « gestion désintéressée » de l'association (et son régime fiscal). Une rémunération des dirigeants reste possible, mais dans des limites strictes fixées par la loi fiscale. Les jetons de présence au sens du droit des sociétés n'existent pas dans ce cadre.

Cas particulier : un dirigeant peut aussi être administrateur (un PDG par exemple). Les sommes qui rémunèrent ses fonctions de direction relèvent alors d'un autre régime, celui des salaires (voir plus bas).

3. Comment le montant est-il fixé ?

Le mécanisme se fait en deux temps :

• L'assemblée générale des actionnaires vote une enveloppe globale annuelle.

• Le conseil d'administration répartit ensuite cette enveloppe entre ses membres.

La répartition tient généralement compte de plusieurs critères :

• une part fixe liée au mandat ;

• une part variable liée à l'assiduité (le nombre de réunions auxquelles on a réellement participé) ;

• des montants supplémentaires pour la présidence du conseil ou la participation à des comités spécialisés.

Dans les sociétés cotées, le code de gouvernance AFEP-MEDEF recommande que la part variable liée à l'assiduité soit prépondérante. Par ailleurs, depuis 2019, les actionnaires votent chaque année sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (« say on pay »), administrateurs compris.

4. Comment sont-ils imposés ? (règles 2026)

Pour un administrateur qui n'exerce pas de fonction de direction, on parle de jetons « ordinaires » :

• Ils sont imposés comme des revenus de capitaux mobiliers, un peu comme des dividendes.

• Ils relèvent par défaut du prélèvement forfaitaire unique (PFU), dont le taux global est de 31,4 % en 2026 : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux (contre 17,2 % auparavant).

• On peut opter pour le barème progressif, mais contrairement aux dividendes, il n'y a pas d'abattement de 40 %.

• Ils ne supportent pas de cotisations sociales classiques. Revers de la médaille : ils ne valident aucun trimestre de retraite et n'ouvrent droit à aucune prestation sociale.

Pour un administrateur qui exerce aussi des fonctions de direction (président, directeur général…), les sommes qui rémunèrent ces fonctions sont des jetons « spéciaux » : elles sont imposées dans la catégorie des traitements et salaires.

Côté société, la déduction fiscale de ces rémunérations est plafonnée.

5. Pourquoi s'y intéresser quand on est investisseur ?

La rémunération des administrateurs dit quelque chose de la gouvernance d'une entreprise :

• Indépendance : des jetons de présence trop élevés peuvent rendre un administrateur dépendant de son mandat, et donc moins enclin à contredire la direction.

• Implication : à l'inverse, une rémunération trop faible attire difficilement des profils compétents, prêts à consacrer du temps aux comités.

• Assiduité : le taux de présence de chaque administrateur est publié dans le rapport annuel. Un administrateur souvent absent mais bien payé, c'est un signal à noter.

• Cumul des mandats : un administrateur qui siège dans cinq ou six conseils a-t-il vraiment le temps de bien faire son travail ?

Pour une société cotée, toutes ces informations se trouvent dans le document d'enregistrement universel (DEU), dans la partie consacrée au gouvernement d'entreprise. C'est une lecture souvent négligée, mais très instructive.

En résumé

Les jetons de présence rémunèrent le mandat de contrôle des administrateurs, pas le travail de direction. Ils ne concernent ni le COMEX ni le bureau d'une association. Leur montant est voté par les actionnaires, et leur fiscalité est proche de celle des dividendes, sans abattement.

Vous avez déjà siégé dans un conseil ou regardez-vous cette partie des rapports annuels ? Vos retours sont les bienvenus ci-dessous.

[Lemanda]

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